신주발행비, 전환우선주 보통주전환 회계처리(상법규정)

기업이 신주를 발행하여 자금을 조달하는 것을 유상증자라고 합니다. 신주 발행 과정에서 직접적인 비용(증권 발행 수수료 등)이 발생하는 경우와 간접적인 비용이 발생하는 경우의 차이를 알아보고, 전환우선주가 보통주로 전환되는 경우의 회계처리를 알아보겠습니다.

신주의 발행

신주발행비를 설명하기 전에, 주식의 발행에 대해서 아래 이전 글을 통해 간단히 복습하고 오시길 바랍니다.

이전 포스팅에서도 알 수 있듯이, 기업은 보통주를 발행하거나 우선주를 발행할 수 있습니다. 신주발행 시 1주당 액면금액, 발행금액, 주식발행초과금, 주식할인발행차금 개념이 등장합니다. 주당 액면금액이 5,000원, 발행금액이 7,000원이라면 1주당 2,000원의 주식발행초과금(자본잉여금)이 발생합니다. 반면, 발행금액을 3,500원에 하면 한 주당 1,500원의 주식할인발행차금(자본조정)이 발생하는 것입니다. 즉, 주식의 발행금액은, 기업이 조달하고자 하는 현금 액수이며, 액면금액(5,000원)보다 비싸게 발행(7,000원)하면 주식발행초과금(2,000원)이 발생하지만, 액면금액(5,000원)보다 싸게 발행(3,500원)하면 주식할인발행차금(1,500원)이 발생하는 것입니다.

신주발행비 회계처리

그렇다면, 신주를 발행할 때 비용이 발생하면 어떻게 처리해야 할까요? 주식을 발행하게 되면 각종 법률 수수료나 세금 등의 부대비용이 발생할 수 있습니다. 신주발행과 관련하여 직접비용이 발생한 경우와 간접비용이 발생한 경우로 나누어 따져보아야 합니다.

신주발행과 관련하여 직접적으로 발생한 비용은 주식의 발행가액에서 차감합니다. 주식의 발행가액에서 차감한다는 것은 주식발행초과금이 줄어들거나, 주식할인발행차금이 증가한다는 것입니다. 액면금액이 그대로이면서 조달하는 현금이 줄어들기 때문입니다.

반면, 신주발행과 관련하여 간접적으로 발생한 비용은 당기 비용처리 합니다. 자본거래와 직접적으로 관련이 없다고 보기 때문에, 주식발행초과금이나 주식할인발행차금에 반영할 수 없습니다.

아래 사례를 통해 신주발행비용과 관련된 회계처리를 확인해 보겠습니다.

전환우선주의 보통주 전환 회계처리

많은 사람들이 전환우선주의 보통주 전환 회계처리에 대해 아리송해합니다. 뭔가 알 듯, 말 듯 하면서 확실한 내용 파악이 되어있지 않기 때문입니다. 다른 것은 다 무시하고, 대한민국의 상법 규정에 따라 회계처리 해야 함을 명심하십시오. 최근 출제된 2022년 공인회계사 2차 시험에서, 전환우선주의 보통주 전환과 관련된 회계처리를 직접적으로 묻는 문제가 출제되었습니다. 또한 대한민국의 회사는 모두 상법 규정에 맞게 전환우선주 회계처리를 해야하므로 실무적으로도 중요합니다.

전환우선주를 보통주로 전환하는 경우 아래와 같은 상법 규정에 따라야 합니다.

[전환으로 인하여 신주식을 발행하는 경우]란 전환우선주를 보통주로 전환한다는 의미입니다.

[전환 전의 주식의 발행가액을 신주식의 발행가액으로 한다]는 것은, 예컨대 전환 전의 우선주 발행금액이 3,000,000원(우선주 자본금 2,000,000원, 우선주 주식발행초과금 1,000,000원)인 경우, 전환된 보통주의 발행금액 역시 3,000,000원이라는 것입니다. 여기서 전환된 보통주의 액면금액(보통주 자본금)이 1,200,000원이라면, 보통주 주식발행초과금 1,800,000원이 계산되는 것입니다.

여기서 주의할 것은, 전환된 보통주의 공정가치가 얼마이던 전혀 중요하지 않다는 것입니다. 전환된 보통주의 공정가치가 얼마가 되었건, 전환된 보통주의 발행가액은 우선주의 발행가액입니다. 결국, 신주발행 직접비용이 모두 반영된 전환우선주 발행가액 그대로가 보통주 발행가액이 되며, 전환된 보통주의 주식발행초과금이나 주식할인발행차금은 맨 마지막에 계산되는 것입니다.

아래, 사례를 통해 전환우선주의 보통주 전환과 관련된 문제를 해결해 보겠습니다. 2022년 공인회계사 2차 시험 기출문제를 변형한 사례입니다.

우선 위 사례를 분석하기 전에, 반드시 짚고 넘어가야 하는 것이 있습니다. 주식발행초과금 1,350,000원의 내역입니다. 보통주에 대한 주식발행초과금이 600,000원이며 우선주에 대한 주식발행초과금이 750,000원이라는 것을 파악해야 합니다. 또한, 전환우선주 발행 관련 직접비용이 발생했다는 것과 10월 1일 전환우선주의 40%(1,200주/3,000주)가 전환되었다는 것도 파악해야 합니다.

확률적으로 매우 낮지만, 위의 사례에서, 전환우선주 발행 시 주식할인발행차금이 발생한 경우라던가 2021년 1월 1일 현재 주식발행초과금이 아닌, 주식할인발행차금이 존재하는 경우 등의 사례도 얼마든지 만들어내서 출제할 수 있으며, 실제 사례로도 발생할 수 있습니다. 주식발행초과금과 주식할인발행차금은 서로 상계된다는 점을 활용하여, 충분히 대처할 수 있도록 해봅시다.

오늘은 신주발행과 관련된 비용과 더불어, 전환우선주의 보통주 전환에 대해 자세히 알아보았습니다. 전환된 보통주와 관련된 주식발행초과금 또는 주식할인발행차금 계산이 가장 마지막에 이루어진다는 점도 반드시 유념하시길 바랍니다.